Juridisch

01Toepassingsgebied

Deze voorwaarden gelden voor al onze offertes, overeenkomsten en diensten, met uitsluiting van eventuele aankoopvoorwaarden van de Klant, zelfs indien die bepalen dat zij exclusief gelden.

Wij contracteren uitsluitend met ondernemingen. De Klant bevestigt dat hij handelt in het kader van zijn beroeps- of bedrijfsactiviteit. Dwingend consumentenrecht is niet van toepassing.

Afwijkingen zijn slechts geldig na uitdrukkelijk schriftelijk akkoord en gelden enkel voor de betrokken overeenkomst.

Bij tegenstrijdigheid geldt deze rangorde: (1) de door beide partijen ondertekende opdrachtbeschrijving, (2) de aanvaarde offerte, (3) beleidsdocumenten waarnaar de overeenkomst verwijst (waaronder de verwerkersovereenkomst), (4) deze Algemene Voorwaarden.

02Offertes en overeenkomst

Offertes zijn dertig (30) kalenderdagen geldig en gebaseerd op de door de Klant verstrekte informatie. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

De overeenkomst komt tot stand bij schriftelijke aanvaarding van de offerte, of op het moment waarop wij op verzoek van de Klant met de uitvoering starten.

Prestaties buiten de overeengekomen opdracht ("meerwerk") worden enkel uitgevoerd na schriftelijk akkoord en aangerekend tegen het overeengekomen uurtarief of een afzonderlijk afgesproken prijs.

03Uitvoering van de diensten

Al onze verbintenissen zijn inspanningsverbintenissen. Wij voeren de Diensten naar best vermogen uit, volgens de professionele standaarden die van een gespecialiseerd IT-dienstverlener mogen worden verwacht. Wij gaan geen resultaatsverbintenis aan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

Wij bepalen vrij de technologieën, methodes en Derde Diensten die wij gebruiken, binnen de grenzen van de opdracht.

Meegedeelde termijnen en planningen zijn indicatief. Vertraging geeft geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering of ontbinding, tenzij die uitsluitend te wijten is aan een opzettelijke fout van onze kant.

Wij mogen een beroep doen op onderaannemers en blijven daarbij verantwoordelijk voor de uitvoering. Aan onderaannemers leggen wij minstens gelijkwaardige verplichtingen op inzake vertrouwelijkheid en gegevensbescherming.

Wij leveren uitsluitend professionele diensten. Wij zijn geen software-uitgever en geen aanbieder van eigen softwareproducten. Hosting- en cloudinfrastructuur leveren wij niet zelf: waar een Abonnement hosting omvat, verzorgen wij het beheer en gelden voor de infrastructuur de voorwaarden van de betrokken aanbieder. Na oplevering beslist de Klant volledig zelfstandig over het gebruik, de implementatie, de configuratie, de inhoud, de publicatie, de updates, het onderhoud, de beveiliging en de toegang tot de Deliverables.

04Verplichtingen van de klant

De Klant verstrekt tijdig, correct en volledig alle informatie, materialen, data, toegangen en beslissingen die nodig zijn voor de uitvoering. Vertraging of schade door laattijdige of gebrekkige medewerking komt voor rekening van de Klant; wij mogen de planning aanpassen en, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving, meerwerk aanrekenen. Een overeengekomen vaste projectprijs blijft ongewijzigd, tenzij de Klant het meerwerk schriftelijk aanvaardt.

De Klant is en blijft te allen tijde eigenaar van zijn onderneming, data, website, dashboards, software, AI-systemen, applicaties, hosting, domeinnamen, accounts, API-sleutels, cloudomgevingen en databases. De Klant sluit zelf de nodige overeenkomsten met aanbieders van Derde Diensten en draagt de daaraan verbonden kosten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

De Klant staat ervoor in dat alle aangeleverde content, data, teksten, beelden en datasets rechtmatig zijn, geen inbreuk maken op rechten van derden, en dat hij beschikt over alle vereiste rechten en toestemmingen.

De Klant is als enige verantwoordelijk voor:

• het wettelijk en contractueel toegelaten gebruik van de Deliverables en de AI-output;
• de naleving van de op zijn activiteit toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief sectorspecifieke regels (o.a. zorg, financiële diensten, juridische dienstverlening, HR, onderwijs);
• de inhoud die hij publiceert of verspreidt;
• de informatie aan en toestemmingen van zijn eindgebruikers;
• de prompts en input die hij aan AI-systemen verstrekt;
• de verificatie van AI-output.

Vanaf de oplevering staat de Klant zelf in voor back-ups, beveiliging, updates en continuïteit, tenzij een Abonnement uitdrukkelijk anders bepaalt.

Toepassingen met verhoogd risico (o.a. medisch, financieel of juridisch) worden door de Klant enkel ingezet onder eigen professionele verantwoordelijkheid en na eigen validatie.

05Prijzen, facturatie en betaling

Diensten worden geleverd tegen uurtarief of vaste projectprijs, zoals bepaald in de offerte. Alle prijzen zijn in euro en exclusief belastingen en kosten van Derde Diensten.

Wij passen de vrijstellingsregeling voor kleine ondernemingen toe: btw niet toepasselijk (art. 56bis W.BTW). Worden wij btw-plichtig, dan gelden alle prijzen van rechtswege als exclusief btw.

Tenzij anders bepaald factureren wij een voorschot van 20% vóór aanvang. Bij projecten tegen vaste prijs geldt het schema: 20% voorschot bij bestelling, 60% tijdens de uitvoering (eventueel gespreid over milestones), 20% bij oplevering. Bij projecten met een aanzienlijke voorafgaande inzet kan het voorschot, zoals bepaald in de offerte, tot 50% bedragen.

Facturen zijn betaalbaar binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum.

Bij niet-betaling op de vervaldag is van rechtswege en zonder ingebrekestelling verschuldigd: nalatigheidsinterest conform de Wet van 2 augustus 2002 op de betalingsachterstand bij handelstransacties, een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het onbetaalde bedrag met een minimum van 125 euro, en 40 euro invorderingskosten per onbetaalde factuur.

Bij niet-betaling worden alle andere facturen onmiddellijk opeisbaar en mogen wij, na kennisgeving, alle lopende Diensten opschorten tot volledige betaling, zonder dat de Klant daarvoor recht heeft op schadevergoeding.

Facturen die niet binnen acht (8) kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd worden geprotesteerd, gelden als definitief aanvaard.

Abonnementsvergoedingen kunnen jaarlijks worden geïndexeerd volgens de formule: nieuwe prijs = basisprijs × (nieuw indexcijfer / basisindexcijfer), op basis van de Agoria-index "referteloonkost nationaal gemiddelde" of, bij onbeschikbaarheid, de index van de consumptieprijzen. De indexering betreft maximaal 80% van de prijs (art. 57 Wet 30 maart 1976).

06Oplevering en acceptatie

Wij melden de oplevering schriftelijk. De Klant heeft veertien (14) kalenderdagen om te testen en gebreken schriftelijk, gedetailleerd en reproduceerbaar te melden.

Zonder gemotiveerde melding binnen die termijn, of bij operationele ingebruikname, gelden de Deliverables als definitief aanvaard.

Gebreken die de wezenlijke werking niet verhinderen, beletten de acceptatie niet; wij herstellen deze binnen een redelijke termijn. Dat herstel vormt onze enige verbintenis in het kader van de acceptatie.

De definitieve overdracht van de Deliverables, inclusief broncode, finale bestanden en de rechten uit artikel 9, vindt pas plaats na volledige betaling. Tot dan blijft ieder gebruik voorlopig en herroepbaar.

07Abonnementen, onderhoud en support

Onderhoud en support worden enkel geleverd bij een afzonderlijk pakket of Abonnement. Zonder Abonnement zijn wij na acceptatie tot geen enkel onderhoud, update, monitoring of support gehouden.

Abonnementen lopen per kalendermaand, worden maandelijks vooraf gefactureerd en stilzwijgend verlengd.

Elke partij kan het Abonnement op elk moment schriftelijk opzeggen met ingang van de eerste dag van de volgende kalendermaand. De vergoeding voor de lopende maand blijft verschuldigd.

Tenzij uitdrukkelijk een SLA is overeengekomen, zijn responstijden en beschikbaarheid indicatief; wij verbinden ons daarvoor enkel tot een inspanningsverbintenis.

08Annulering en beëindiging

Bij gehele of gedeeltelijke annulering vóór oplevering blijft verschuldigd: het voorschot, de vergoeding voor alle reeds uitgevoerde prestaties en gemaakte kosten volgens de stand van het werk, en de kosten van reeds aangegane verbintenissen met derden die niet kosteloos kunnen worden geannuleerd.

Elke partij kan de overeenkomst ontbinden indien de andere partij een wezenlijke tekortkoming niet herstelt binnen veertien (14) kalenderdagen na schriftelijke ingebrekestelling.

Wij kunnen de overeenkomst onmiddellijk beëindigen bij faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of ontbinding van de Klant.

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om de beëindiging te overleven, blijven van kracht.

09Intellectuele eigendom

Onder voorbehoud van volledige betaling dragen wij aan de Klant alle overdraagbare vermogensrechten van intellectuele eigendom over op de specifiek voor de Klant ontwikkelde maatwerkgedeelten van de Deliverables. Deze overdracht geldt wereldwijd, voor de volledige beschermingsduur en voor alle gekende exploitatiewijzen. De vergoeding is forfaitair begrepen in de overeengekomen prijs.

Wij oefenen onze morele rechten niet uit op een wijze die het normale gebruik van de Deliverables belemmert.

Achtergrondmaterialen blijven onze exclusieve eigendom. Voor zover deze in de Deliverables zijn verwerkt, verlenen wij een niet-exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke en wereldwijde licentie om ze te gebruiken, reproduceren en aanpassen als onderdeel van het normale gebruik van de Deliverables.

Wij blijven vrij om onze algemene kennis, ervaring, vaardigheden, methodieken, technieken en generieke componenten in te zetten voor andere klanten, zolang daarbij geen vertrouwelijke informatie van de Klant wordt gebruikt.

Wij vermelden de naam, het logo of het project van de Klant enkel als referentie na voorafgaand schriftelijk akkoord.

Voor materialen van derden (open source, stockmateriaal, fonts, Derde Diensten) gelden uitsluitend de licentievoorwaarden van die derden.

10Open source en derde diensten

Wij gebruiken open source componenten onder permissieve licenties (MIT, Apache 2.0, BSD). Copyleft-licenties (GPL, AGPL) worden enkel gebruikt na voorafgaande kennisgeving. Op verzoek bezorgen wij een overzicht van gebruikte componenten en hun licenties. De Klant staat zelf in voor de naleving bij verder gebruik of verspreiding.

De werking van de Deliverables kan afhangen van Derde Diensten. De contractuele relatie daarover bestaat rechtstreeks tussen de Klant en de betrokken derde. Wij zijn geen partij en geven geen enkele garantie.

Wij zijn niet aansprakelijk voor schade uit Derde Diensten, waaronder onbeschikbaarheid, storingen of downtime, wijzigingen aan API's, functionaliteiten, voorwaarden of prijzen, stopzetting van diensten of modellen, updates of degradatie van AI-modellen, en beslissingen van aanbieders. Noodzakelijke aanpassingen door zulke wijzigingen vormen meerwerk.

11AI-systemen en AI-output

AI-systemen zijn probabilistisch van aard. AI-output kan onjuist, onvolledig, verouderd, misleidend of bevooroordeeld zijn (inclusief "hallucinaties"), ook bij correcte ontwikkeling en configuratie. Wij garanderen de juistheid, volledigheid, geschiktheid of rechtmatigheid van AI-output niet.

De Klant verifieert alle AI-output op juistheid, geschiktheid en rechtmatigheid vóór gebruik, publicatie of verstrekking aan derden. AI-output vervangt geen professioneel medisch, juridisch, boekhoudkundig of financieel advies. Beslissingen op basis van AI-output vallen onder de exclusieve verantwoordelijkheid van de Klant, die moet voorzien in passend menselijk toezicht.

De Klant is als enige verantwoordelijk voor de prompts, instructies, data en input die hij of zijn eindgebruikers aan AI-systemen verstrekken, en voor het gebruik van de AI-output.

De Klant gebruikt de Deliverables niet voor praktijken die verboden zijn onder artikel 5 van de AI-Verordening (EU 2024/1689), noch voor onwettige, misleidende of schadelijke doeleinden. Wij mogen de Diensten opschorten bij redelijke aanwijzingen van zulk gebruik.

Training of fine-tuning gebeurt uitsluitend projectgebonden, op data van de Klant en ten behoeve van de Klant. Wij gebruiken data van de Klant niet voor de training van eigen modellen of voor andere klanten, behoudens voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk akkoord.

Waar Deliverables rechtstreeks met natuurlijke personen interageren (zoals chatbots), worden zij zo ontworpen dat die personen weten dat zij met een AI-systeem interageren, conform artikel 50 van de AI-Verordening. De Klant verwijdert of schakelt deze transparantiemaatregelen niet uit.

12Rolverdeling onder de AI-verordening

Wij treden uitsluitend op als dienstverlener die in opdracht en volgens de instructies van de Klant ontwikkelt, integreert of optimaliseert. De Klant die een AI-systeem onder eigen verantwoordelijkheid gebruikt, kwalificeert als gebruiksverantwoordelijke ("deployer") en staat in voor alle op hem rustende verplichtingen, waaronder menselijk toezicht, monitoring en transparantie.

Wij ontwikkelen geen AI-systemen met een hoog risico, tenzij de Klant vooraf schriftelijk bevestigt dat hij zelf de rol en alle verplichtingen van aanbieder ("provider") op zich neemt (inclusief conformiteitsbeoordeling, technische documentatie, risicobeheer, registratie en CE-markering) en ons integraal vrijwaart.

De Klant informeert ons correct en volledig over het beoogde gebruiksdoel. Gebruikt de Klant een Deliverable nadien voor een ander doel, wijzigt hij het systeem substantieel, brengt hij het onder eigen naam of merk in de handel, of zet hij het in als hoog-risicosysteem, dan gebeurt dat op eigen verantwoordelijkheid.

13Persoonsgegevens

Elke partij leeft voor haar eigen verwerkingen de toepasselijke gegevensbeschermingsregels na, waaronder de GDPR (EU 2016/679) en de Wet van 30 juli 2018.

Verwerken wij persoonsgegevens in opdracht van de Klant, dan treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke en wij als verwerker. In dat geval sluiten wij onze verwerkersovereenkomst, die integraal deel uitmaakt van de overeenkomst.

De Klant garandeert dat hij voor alle aangeleverde persoonsgegevens over een geldige rechtsgrond en de vereiste informatieverstrekking beschikt, en vrijwaart ons voor iedere aanspraak van betrokkenen of toezichthouders die daaruit voortvloeit.

Informatie over onze eigen verwerkingen als verwerkingsverantwoordelijke (contacten, prospecten en facturatie) staat in onze privacyverklaring hieronder.

14Vertrouwelijkheid

Elke partij behandelt vertrouwelijke informatie van de andere partij strikt vertrouwelijk, gebruikt deze enkel voor de uitvoering van de overeenkomst en deelt ze enkel met medewerkers, onderaannemers of adviseurs die ze moeten kennen en die door minstens gelijkwaardige verplichtingen zijn gebonden.

Niet vertrouwelijk is: informatie die publiek is of wordt zonder fout van de ontvanger, die de ontvanger al rechtmatig bezat, die onafhankelijk werd ontwikkeld, of die rechtmatig van een derde werd verkregen. Wettelijk of gerechtelijk verplichte bekendmaking is toegelaten, mits voorafgaande kennisgeving waar toegelaten.

Deze verplichtingen gelden tijdens de overeenkomst en gedurende vijf (5) jaar erna. Voor bedrijfsgeheimen gelden zij zolang de informatie een bedrijfsgeheim vormt.

15Garanties

Behoudens uitdrukkelijke bepalingen worden de Diensten en Deliverables geleverd "as is". Wij sluiten, voor zover wettelijk toegelaten, alle andere uitdrukkelijke of impliciete garanties uit, waaronder verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en ononderbroken of foutloze werking.

Wij garanderen in het bijzonder niet: het behalen van omzet, winst, besparingen, conversies, rankings of andere commerciële resultaten; de juistheid of geschiktheid van AI-output; de ononderbroken beschikbaarheid van de Deliverables of Derde Diensten; of de geschiktheid voor doeleinden die niet in de opdracht zijn omschreven.

Het herstel van tijdig gemelde gebreken vormt onze enige garantieverbintenis. Gebreken door wijzigingen van de Klant of derden, foutief gebruik, gebrekkige input of Derde Diensten vallen buiten iedere garantie.

16Aansprakelijkheid

Onze totale aansprakelijkheid, ongeacht de rechtsgrond, is beperkt tot het bedrag dat de Klant effectief heeft betaald voor de opdracht waarin de schade zich voordoet. Voor Abonnementen geldt een beperking tot de vergoedingen betaald in de twaalf (12) maanden vóór het schadeverwekkend feit. In alle gevallen geldt een absoluut maximum van 25.000 euro.

Wij zijn nooit aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder winstderving, omzetverlies, verlies van besparingen, verlies van cliënteel, verlies of beschadiging van data, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, kosten van vervangende diensten, boetes opgelegd aan de Klant, en aanspraken van derden tegen de Klant.

Wij zijn niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit Derde Diensten, uit AI-output en het gebruik daarvan (behoudens rechtstreekse toerekenbare tekortkoming van onze kant), uit wijzigingen aangebracht door de Klant of derden, uit gebruik in strijd met de overeenkomst of documentatie, uit gebrekkige of onrechtmatige input van de Klant, of uit het ontbreken van back-ups of beveiligingsmaatregelen die de Klant moest nemen.

Deze beperkingen gelden niet bij bedrog of opzettelijke fout, bij schade aan leven of fysieke integriteit, noch in andere gevallen waarin de wet dit niet toelaat.

Iedere vordering vervalt indien zij niet schriftelijk werd gemeld binnen drie (3) maanden nadat de Klant het schadeverwekkend feit kende of behoorde te kennen, en in elk geval indien zij niet in rechte werd ingesteld binnen twaalf (12) maanden na dat feit.

17Overmacht

Geen van beide partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming door overmacht, waaronder in elk geval: cyberaanvallen, hacking, ransomware en DDoS-aanvallen; storingen of uitval van elektriciteit, internet, telecommunicatie, hosting- of clouddiensten; storingen, wijzigingen of stopzetting van Derde Diensten of AI-modellen; pandemieën; overheidsmaatregelen; oorlog, terrorisme en sabotage; natuurrampen en brand; en arbeidsongeschiktheid door ziekte of ongeval.

De uitvoering wordt geschorst voor de duur van de overmacht. Reeds geleverde prestaties blijven verschuldigd.

Duurt de overmacht langer dan zestig (60) opeenvolgende kalenderdagen, dan kan elke partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding, tegen betaling van de reeds geleverde prestaties.

18Diverse bepalingen

Is een bepaling nietig of niet-afdwingbaar, dan blijven de overige bepalingen gelden. De betrokken bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die het beoogde doel zo dicht mogelijk benadert.

De Klant mag de overeenkomst niet overdragen zonder ons voorafgaand schriftelijk akkoord. Wij mogen de overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of aan een vennootschap waarin wij onze activiteit onderbrengen, mits kennisgeving.

Wij kunnen deze voorwaarden wijzigen. Voor lopende Abonnementen gelden gewijzigde voorwaarden pas na schriftelijke kennisgeving met een termijn van dertig (30) kalenderdagen, waarbinnen de Klant kan opzeggen.

Communicatie per e-mail geldt tussen partijen als geldig en bindend schriftelijk bewijs.

Deze voorwaarden bestaan in het Nederlands en het Engels. Bij tegenstrijdigheid heeft de Nederlandse versie voorrang.

19Toepasselijk recht en geschillen

Op de overeenkomst is uitsluitend het Belgische recht van toepassing. De toepassing van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten.

Partijen trachten elk geschil eerst te goeder trouw minnelijk op te lossen. De meest gerede partij geeft schriftelijk kennis van het geschil, waarna partijen gedurende dertig (30) kalenderdagen overleg plegen.

Geschillen die niet minnelijk worden opgelost, behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, onverminderd ons recht om de Klant te dagvaarden voor de rechtbank van diens zetel.